境外并购资产评估专家指引解读

为指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务行为，中国资产评估协会（以下简称中评协）制定了《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》（以下简称专家指引）。现就有关事项解读如下：

一、制定专家指引的背景

在“一带一路”合作倡议的推动下，在构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局过程中，境外并购已成为我国企业扩大规模、获取市场和资源的重要途径。但是，境外并购标的资产所在的国家、地区和行业环境往往复杂多样，如何在资产评估法和资产评估准则要求下执行境外并购资产评估业务，成为行业面临的难题。

对于境外并购资产评估，目前尚未专门制定资产评估准则。在此背景下，探索如何恰当执行评估程序、合理选择评估方法及相关评估参数、编制资产评估报告并恰当披露相关信息，从而顺利开展境外并购资产评估业务，具有十分重要的现实意义。

二、专家指引的定位

资产评估专家指引旨在指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行资产评估业务行为，供参考使用，不具有强制性。

专家指引与资产评估准则体系对接，服务于境外并购资产评估业务，按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的情形。

三、起草过程

经前期准备，2020年6月，中评协组建项目组，着手研究制定境外并购资产评估专家指引。项目组在调研走访的基础上，于2021年1月形成建议稿。2021年3月，中评协组织召开建议稿讨论会，项目组根据专家意见对建议稿进行修改完善，形成征求意见稿。2021年4月，中评协印发通知向资产评估行业征求意见，发函向相关单位征求意见。2021年6月，中评协组织项目组对收集的反馈意见进行汇总、分析，对征求意见稿进行多次修改和完善，形成审议稿。2021年11月，中评协将审议稿提交至相关准则委员会审议，并按照审议意见对审议稿内容进一步完善，形成拟发稿。2021年12月，专家指引正式发布。

四、主要内容

专家指引分为五章，分别为引言、基本遵循、操作要求、评估方法和资产评估报告及披露要求，共35条。

一是在明确专家指引制定目的、境外并购资产评估相关定义，以及专家指引适用范围的基础上，对把握境外并购资产评估涉及的监管审查要求、职业道德要求、专业胜任能力要求和恰当履行核查验证程序要求进行了重点提示。

二是从境外并购资产评估业务整体流程出发，提示了资产评估机构在执行境外并购资产评估业务时各个阶段、多个方面需要关注的重要事项。

三是从市场法、收益法、成本法出发，阐明了境外并购资产评估业务中三种评估方法的适用性、评定估算的重点等。

四是总结了境外并购资产评估报告编制中的要点和关注事项，以及资产评估报告中需要重点披露的内容和使用限制。

五、特殊事项说明

（一）境外并购资产评估的核查验证。

资产评估法和资产评估准则规定，资产评估专业人员应当对评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、完整性、合法性进行核查和验证。境外并购资产评估实践中，使用的大多数文件、证明、资料和数据，通常是通过多个中介团队或者专家共同协作完成的。为了增强可操作性，专家指引对境外并购评估执行过程中涉及的中介团队协作工作、利用专家工作及相关报告以及其他工作方式提出了建议。

（二）境外并购资产评估程序受限的处理。

境外并购资产评估实务中的评估程序受限问题十分突出，与境内并购资产评估业务具有显著区别。一方面是资产评估专业人员不熟悉境外环境，另一方面是境外并购标的资产现场核查配合程度有限，评估程序执行成本难以有效控制，导致部分评估程序执行受限，难以充分获取评估资料。基于境外评估实践经验，专家指引建议采取适当的弥补措施，履行合理的替代程序，完善评估报告的具体披露内容，客观揭示问题，防范可能由此引发的执业风险。

（三）境外并购资产评估方法的使用。

专家指引重点提示了三种基本评估方法使用中涉及的重点和难点，区别于境内并购资产评估业务类型评估方法的使用，以增强指引的针对性和可操作性。