北京评协风险管理委员会风险研究报告2019年第一期——企业价值评估

    [特别提示]为促进北京地区资产评估机构提高风险意识，健全内部管理，防范执业风险，北京资产评估协会风险管理委员会针对行业执业质量检查、证监会及各地监管局对资产评估机构处罚中发现的问题开展了系列研究，并形成专项报告。现将研究报告予以发布，供大家在执业中参考。研究报告仅代表专家个人观点，不属于资产评估执业规范性文件。

    根据公开信息，2019年1-12月，证监会及各地监管局对资产评估机构出具了3份行政处罚、18份警示函、3份监管谈话文件，24份惩处文件涉及28个评估项目，其中股权收购评估项目10个、商誉减值测试评估项目12个、股权转让评估项目3个、投资性房地产评估项目2个、无形资产评估项目1个。

    惩处文件涉及的企业价值评估项目中监管处罚问题共计77个，委员会对其进行分析整理，将其中典型问题从以下三个方面进行风险提示：执业质量控制制度、评估程序缺失、其他问题。

一、执业质量控制制度风险提示

    （一）监管案例中提出的问题

    1. 公司内部制度不完善，未设立客户沟通、投诉处理的专职部门或岗位；未对分支机构定期或不定期的业务检查进行留痕记录。

    2. 内部审核程序流于形式。评估师未对质量复核人提出的复核意见予以充分回复的情况下，出具评估报告。

    3. 评估底稿中未对评估报告三级审核工作记录打印归档。

    4. 业务风险评估程序不到位。评估底稿中《评估项目风险评价表》记录的内容与实际情况不符。

    5. 业务约定书签订时间晚于评估报告出具日。

    6. 评估业务基本事项调查表填表日期为2017年8月1日，评估程序表底中复核日期为2017年9月1日，晚于评估报告日2017年7月21日。

    （二）执业风险提示

    内部质控控制制度相关问题共计15个，占比19.5%。包含公司质量控制制度不健全和评估人员素质有待提高两个方面。从上述问题看，评估机构内部治理机制和管理制度建设没有完全到位，或评估机构虽然建立了风控制度，但落实执行情况和执行效果不到位形成的。

    另外，加强评估专业人员的执业素养是专业胜任能力风险防范与应对的最佳途径。评估机构日常应组织有针对性的理论学习、评估准则学习和有关职业道德教育等；评估人员应通过对所做项目的重温总结经验教训。

二、执业程序缺失风险提示

    （一）监管案例中关于现场调查提出的问题

    1. 未通过适当方式对应收票据进行调查以获取需要的基础资料，未针对应收股利、应付股利的评估获取完整的基础资料等评估程序不完整的情形。

    2. 采用资产基础法评估时，存在递延所得税、预收账款评估资料不完整，取得的被评估单位资料不符合准则要求等情形。

    3. 个别银行存款评估过程中，未取得评估基准日银行账户对账单及银行存款余额调节表。

    4. 评估说明称“其他非流动资产账面价值5,329,976.01元，共5项。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况”，评估底稿中未见关于其他非流动资产的评估底稿。 

    （二）监管案例中关于现场勘查记录、书面询问记录、函证记录等方面提出的问题

    1. 评估程序不完整。未对银行账户截至评估基准日的余额实施评估程序，部分银行存款未函证也未取得审计机构基于评估基准日的询证函回函。

    2. 所得税审计数与所得税申报表数不符且未见底稿中有相应分析和说明。

    3. 未对母公司及各子公司库存现金、存货、固定资产实施必要的监盘程序，未对母公司及各子公司固定资产-机器设备、电子设备、车辆及车辆评估中重要调整因素已行驶里程数实施有效的勘查、调查程序。

    4. 采用收益法评估时，对于标的公司提供的与未来收益预测密切相关的主要销售订单，没有将相关协议传真件与原件进行核对；未对协议对方当事人名称与工商登记信息及印章名称核对，部门印章法律效力存疑及缺少签署日期等明显异常未采取进一步措施进行核查验证，导致未能发现该协议未经对方当事人真实签署的情况。

    5. 抽样访谈比例过低等。

    （三）监管案例中关于收集评估资料提出的问题

    1. 对于评估说明市场法中“通过网上查询得到国内机构计算的部分汽车企业上市公司的不可流动折扣率”，以及收益法中“营业税金及附加的测算税率依据系最新2016汽车整车制造行业平均增值税税负率2.93%”的表述，底稿中均无相关文件及网址说明，且数据来源均为百度查询，数据的可靠性不足。

    2. 标的公司预测销售渠道收入2019年及以后呈现高增长趋势，预测依据为历史销售收入规模、同比增长情况、销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等，但管理层盈利预测中并无2019年度及以后的具体销售计划、开店计划、运营规划、营销推广计划等，在未获取上述依据的情形下，认可了管理层的预测金额，其业绩高增长的评估预测依据不足。

    3. 获取的标的公司管理层关于渠道销售预测的底稿中，缺乏部分品牌高增长的依据及其说明，标的公司基础预测数据等应由标的公司提供的重要资料无签字、印章或其他法律允许的方式。

    4. 收益法预测依据不足主要表现：（1）母公司其他业务收入预测依据不足；（2）部分子公司收入预测中各期机组达到稳定发电量前每年发电利用小时数预测依据不充分；（3）未对部分子公司主营业务成本-修理费、其他及管理费用-其他费用内容进行分析，相关每兆瓦定额费用及后续年度增幅比例预测依据不足；（4）部分子公司在建工程预测期转固缺乏相关预测依据；（5）部分子公司应收账款中应收补贴电价款年周转率预测依据不足；（6）部分子公司应付账款预测期支付的相关依据不足。

    5. 评估说明显示在计算市净率（P/B）指标时你公司选取了新三板可比公司评估基准日当日的收盘价作为市场价格，未充分考虑可比公司收盘价波动性较大且成交量较小的情况，评估底稿中未见对选取评估基准日当日收盘价作为市场价格的理由及对该市场价格公允性予以充分关注的记录，缺乏必要的职业谨慎。

    6. 评估说明显示在市场法评估过程中选取了可比指标对可比公司的市净率（P/B）进行修正，但评估底稿中未见对可比指标进行筛选的过程及确定可比指标的分析理由。

    7. 评估底稿中未见不采用交易案例比较法的具体原因，在评估过程中机构仅通过搜索挂牌项目以及在上海联合产权交易所而非所有产权交易所或其他市场上进行搜索样本，从而得出样本数量有限结论的依据不充分。

    8. 设备评估底稿中仅见打印版的网页报价，未记录询价日期、询价人员等详细情况。

    9. 评估证据不足。存在部分应收账款的全额评估减值未获取充分评估证据，对同一单位往来款采取不同的确认原则且无充分评估证据，存货评估取得的证据不足等情形。

    （四）监管案例中关于评定估算提出的问题

    1. 采用收益法评估时，折现期计算错误导致低估全部股东权益。

    2. 采用收益法评估时，按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取可比公司。但可比公司的资产规模、收入规模与标的公司差异显著，且一家公司业务类型存在显著差异，机构在选取标的过程中存在未严格按照设定标准操作的行为，导致折现率的测算依据不充分。

    3. 标的公司拟将一项技术运用至现有的生产设备中。上述设备将在预测期中期全额计提完折旧。未对生产设备全额计提折旧后能否正常使用执行必要的评估程序。

    4. 在用收益法评估管理费用的预测中，2021年及以后年度每年少预测税金140.05万元，影响评估值约500万元，相对最终评估值影响比率为0.45%。

    5. 标的公司已连续计提固定资产减值准备，但评估中未对减值因素进行合理分析，且未考虑对评估结论的影响。

    6. 市场法评估中，未对可比上市公司及被评估单位的溢余资产、非经营性资产进行分析、调整。

    7. 2017年审计报告中对一年内到期非流动资产和长期应收款计提了坏账准备，在资产基础法评估过程中对一年内到期非流动资产和长期应收款未确认相关评估风险损失，评估说明称“经核实，该项资产收回有保障，未发现有减值可能”、“没有充分证据表明款项无法收回”，但评估底稿中未见相关核实或分析、证据等内容。

    （五）执业风险提示

    执业质量程序缺失主要是履行现场调查、收集评估资料和评定估算程序时所形成的工作记录及相关资料缺失。执业程序缺失相关问题共计55个，占比71.4%。其中：现场调查记录与相关资料缺失共计7个；现场勘查记录、函证记录方面缺少共计6个；收集的评估资料缺失或支持资料不足共计19个；评定估算错误和分析不到位问题共计23个。55个问题中涉及资产基础法共计21个、收益法29个、市场法5个。

    资产基础法评估中现场调查、现场勘察、收集评估资料和评定估算方面均有涉及且比重均衡，现场调查、清查核实是评估工作的前提，资产基础法评估中往往因为审计在前，相关的往来账款核对记录不完整或缺失，审计存在调整事项评估没有完整记录；没有有效执行监盘和现场核查工作等。收集评估资料方面实物资产询价记录不完整、对询证函回函缺少程序管理，对评估结果的支持度不够；评定估算方面评估参数使用错误、公式链接错误造成的计算错误和对评估存在了增减值事项底稿没有相关说明。

    收益法评估中主要问题集中在收集评估资料和评定估算两个方面。这两个方面共计27个问题，占比35%；收集评估资料主要体现在收集的参数资料不可靠、对于高增长趋势预测缺少必要的支持资料、收集的资料缺少盖章签字以及依据不足；评定估算中主要问题可比公司没有可比性，导致折现率测算依据不充分、折现期使用错误、分析判断的缺失造成盈利预测未来收入预测趋势不合理或与历史业绩和现实经营状况相互矛盾的情形等等。

    市场法评估突出问题集中在收集评估资料方面。获取的样本数量有限底稿支持依据不足、底稿中评估程序缺失与评估说明描述的程序不一致、市场法评估中未对可比公司市场价格公允性予以关注等。

    上述问题产生的原因主要还是评估师对准则理解以及对工作底稿留痕重要性的意识不够引起。

三、其他问题提示

    （一）监管案例中提出的问题

    1. 未在评估报告中披露法院冻结存款事项。2. 被评估单位存在固定资产及土地使用权抵押担保事项、应收账款质押事项、未决诉讼情况，但评估报告中未披露。3. 对采用其他证券服务机构的专业意见的内容缺乏审慎复核记录。

    （二）执业风险提示

    其他问题共计7个，占比较小。主要是评估报告披露不完整或未披露事项以及对专业意见未按利用专家工作及相关报告准则要求执行程序等，建议评估专业人员熟记相关准则，按准则要求做好完整披露工作。

    评估机构职业风险防范及预警机制建设的关键，是评估机构拥有较为完善的内部治理机制和管理制度和落实执行风险防范及预警机制相关的制度保证和措施保证。另外，评估机构应当建立一整套有利于人才引进、人才培养和人才发挥作用的制度和机制，评估专业人员和评估机构的专业胜任能力才是抵御评估机构职业风险的利器和根本。